เรื่องราวของคู่รัก เพนนี (ซารา โจนส์) และ สก็อต (จอน ฟอสเตอร์) ที่ออกเดินทางไปยังป่าปิศาจเพื่อถ่ายทำภาพยนตร์สยองขวัญในสไตล์พวกเขา สก็อตติดใจตำนานเรื่องเล่าของปิศาจแห่งฝันร้าย แต่หลังจากที่ถ่ายหนังจนเพลิน พวกเขาหลงทางลึกไปในป่าจนเจอกับบ้านพักประหลาดที่มีบรรยากาศชวนขนหัวลุก ยิ่งตกดึกบรรยากาศก็ยิ่งหลอกหลอน ยิ่งพวกเขาง่วง บางสิ่งก็ยิ่งให้เข้าใกล้ จน เพนนี และ สก็อต ไม่กล้าหลับตา. สก็อตเริ่มค้นพบความจริง และพบว่าบริเวณสถานที่ที่พวกเขาพักอาศัยอยู่นั้น เป็นที่อยู่ของ มิสเตอร์โจนส์ (มาร์ก สตีเกอร์) ศิลปินลึกลับ ที่แทบจะไม่มีใครได้เคยเห็นตัว แต่ผลงานของเขากลับสร้างความรู้สึกสยดสยองให้แก่ทุกคนที่พบเห็น
จากทริปสนุกสุดชิลกำลังจะกลายเป็นฝันร้ายที่สุดสยอง ที่ทั้งคู่ไม่มีทางเลือก นอกจากจะวิ่งให้เร็วที่สุด หาทางออกให้ไวที่สุด และที่สำคัญไม่ว่าอะไรจะเกิดขึ้นห้ามง่วงอย่างเด็ดขาด!